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步骤 1 / 4
融资轮次
2
累计融资
¥700万
最终估值
¥3500万
创始人持股
60.65%-39.35%
中国公司法控制权临界线
绝对控制线(67%)
修改公司章程、增减资本、合并分立、解散等重大事项
-6.3%
相对控制线(51%)
一般性决策、选举董事监事等
+9.7%
否决权线(34%)
可否决修改章程等特别决议
+26.6%
解散请求权(10%)
可请求法院解散公司（公司僵局时）
+50.6%
提案权线(5%)
可提出临时提案
+55.6%
当前创始人持股60.65%
0%100%
融资轮次配置
1
投前估值：¥1000万
投资金额：¥200万
2
投前估值：¥3000万
投资金额：¥500万
股权变化总览
创立创立时
创始人 100.00%
100.0%
种子轮第1轮融资后
创始人 81.48%期权池 10.00%种子轮 16.67%
81.5%
10.0%
16.7%
Pre-A轮第2轮融资后
创始人 60.65%期权池 15.00%种子轮 12.41%Pre-A轮 14.29%
60.6%
15.0%
12.4%
14.3%
创始团队
期权池 (ESOP)
投资人
期权池计算说明（Pre-money ESOP）：
- 期权池在投资人入股之前从创始人股权中预留
- 例如：创始人100% → 设立10%期权池 → 创始人90%，期权池10%
- 然后投资人按投后估值计算入股，所有现有股东（含期权池）按比例稀释
- 投资人股份 = 投资金额 / (投前估值 + 投资金额) × 100%
融资前后股权对比
融资前后股权对比
创始人稀释：-20.83%
期权池变化：+5.00%
融资前
81.5%
创始人
创始团队
81.48%期权池
10.00%种子轮
16.67%融资后
60.6%
创始人
创始团队
60.65%期权池
15.00%种子轮
12.41%Pre-A轮
14.29%投后估值
¥3500万
创始人价值
¥2123万
总股份数
1649万股
融资时间线与股权变化
融资轮次时间线
0
创立
创立时
创始人持股
100.00%
1
种子轮
第1轮融资后
¥1200万
投后估值
创始人持股
81.48%(-18.52%)
种子轮: 16.7%
2
Pre-A轮
第2轮融资后
¥3500万
投后估值
创始人持股
60.65%(-20.83%)
种子轮: 12.4%Pre-A轮: 14.3%
清算分配瀑布图
基于当前清算优先权设置，模拟不同退出金额下各方的分配情况
1x
0.1x (严重亏损)10x (超额回报)
当前退出估值：¥3500万
✓ 投资人仅取优先权或按比例（取高者）
退出估值
¥3500万
1x 投后估值
创始人所得
¥2123万
占退出总额 60.7%
投资人所得
¥935万
占退出总额 39.3%
分配明细（按优先级顺序）
创始团队按股权比例分配
¥2123万60.7%
期权池按股权比例分配
¥525万15.0%
种子轮按股权比例分配
¥434万12.4%
Pre-A轮按股权比例分配
¥500万14.3%
不同退出估值下创始人所得对比
| 退出倍数 | 退出估值 | 创始人所得 | 占比 | 状态 |
|---|---|---|---|---|
| 0.3x | ¥1050万 | ¥281万 | 26.7% | 亏损 |
| 0.5x | ¥1750万 | ¥842万 | 48.1% | 亏损 |
| 1x | ¥3500万 | ¥2123万 | 60.7% | 平稳 |
| 2x | ¥7000万 | ¥4246万 | 60.7% | 盈利 |
| 3x | ¥1.05亿 | ¥6368万 | 60.7% | 盈利 |
| 5x | ¥1.75亿 | ¥1.06亿 | 60.7% | 盈利 |
反稀释条款模拟
模拟 Down Round 场景下不同反稀释机制对股权的影响
50%
10%（严重下跌）90%（轻微下跌）
¥500万
Down Round 模拟场景
假设公司进行新一轮融资，估值从 ¥3500万下跌至 ¥1750万（下跌 50%），新融资 ¥500万。
不同反稀释机制对比
无反稀释保护
投资人补偿股份
0
投资人新持股
11.11%
创始人新持股
47.17%
创始人额外稀释
-13.48%
广义加权平均
行业常见投资人补偿股份
294,422
投资人新持股
12.33%
创始人新持股
46.53%
创始人额外稀释
-14.12%
狭义加权平均
投资人补偿股份
1,177,686
投资人新持股
15.79%
创始人新持股
44.69%
创始人额外稀释
-15.96%
完全棘轮
对创始人最不利投资人补偿股份
2,355,372
投资人新持股
20.00%
创始人新持股
42.46%
创始人额外稀释
-18.19%
关键洞察
- • 完全棘轮（Full Ratchet）在 Down Round 时对创始人稀释最严重，相差可达 4.72%
- • 广义加权平均是目前市场最常见的反稀释条款，建议作为谈判基准
- • 即使是"行业惯例"条款，创始人也应理解其真实影响后再签署
最惠国待遇条款模拟 (MFN)
模拟后续融资场景下MFN条款对早期投资人和创始人的影响
最惠国待遇条款 (MFN) 说明
最惠国待遇条款（Most Favored Nation）保证早期投资人在后续融资中获得与新投资人同等或更优惠的条款。 如果后续轮次的价格更低，MFN投资人可以按新价格（通常还有折扣）重新计算其股权。 这是对早期投资人承担高风险的保护机制。
MFN投资人参数
¥100万
20%
MFN投资人转换时可享受的额外折扣
后续融资轮次
MFN条款影响对比
| 场景 | 转换价格 | 获得股份 | 股权占比 |
|---|---|---|---|
| 无MFN保护（原始价格） | ¥1/股 | 1,000,000 | 9.09% |
| MFN转换（A轮价格-20%折扣） | ¥4/股 | 250,000 | 2.04% |
MFN条款价值
额外获得股份：+-750,000
股权增加：+-7.05%
MFN条款使投资人以 ¥4/股 的价格获得股权， 比原始价格节省了 20.00%
创始人注意事项
- • MFN条款对早期投资人有利，但会在后续融资时额外稀释创始人股权
- • 如果后续轮次估值下跌（Down Round），MFN条款会显著放大创始人稀释
- • 建议在接受MFN条款时设置合理的触发门槛和上限
- • 常见限制：仅适用于特定轮次、设置最低估值门槛、限制折扣幅度
创始人退出回报曲线
展示不同退出估值下创始人的实际回报金额
0.1x - 10x
创始人退出回报曲线
Non-Participating
Participating
Capped
不同清算条款在同等退出下的回报对比
| 退出倍数 | 退出估值 | Non-Participating | Participating | Capped | 最大差额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 0.5x | ¥1750万 | ¥842万 | ¥637万 | ¥637万 | +¥205万 |
| 1x | ¥3150万 | ¥1910万 | ¥1486万 | ¥1486万 | +¥425万 |
| 5x | ¥1.72亿 | ¥1.04亿 | ¥9977万 | ¥9977万 | +¥425万 |
| 10x | ¥3.46亿 | ¥2.10亿 | ¥2.06亿 | ¥2.06亿 | +¥425万 |
关键洞察：Participating 条款可能让创始人在高估值退出时损失数百万。 务必在 Term Sheet 阶段争取 Non-Participating 或设置合理上限。
0.1x 退出
¥0
占退出 0.0%
0.5x 退出
¥842万
占退出 48.1%
0.9x 退出
¥1910万
占退出 60.7%
1.3x 退出
¥2760万
占退出 60.7%
详细股权数据
详细股权变化表
| 轮次 | 投后估值 | 创始团队 | 期权池 | 种子轮 | Pre-A轮 |
|---|---|---|---|---|---|
| 创立 | - | 100.00% | 0.00% | - | - |
| 种子轮 | ¥1200万 | 81.48% | 10.00% | 16.67% | - |
| Pre-A轮 | ¥3500万 | 60.65% | 15.00% | 12.41% | 14.29% |
部分功能需付费解锁